捷盟咨询首席专家顾问、思创源管理研究中心首席经济学家
魏杰教授妙招破"企业政变"

　　时下商界盛传"企业政变"-去年8月22日，原江阴机械制造有限公司董事会7名董事中除董事长张时兴外的6名董事，突然在董事会上发动"政变"，联手将他赶下了台。此案的发生，充分暴露了企业家对现代企业制度及其治理运作规则缺乏经验、社会对财富的不明智心态及其它诸多企业制度问题。捷盟咨询首席专家顾问、思创源管理研究中心首席经济学家魏杰教授就此案进行了深刻分析，一语道破"企业政变"的本质，发人深醒。下文是魏杰教授为捷盟咨询、思创源管理研究中心的咨询顾问进行案例分析讲授及魏杰教授在接受有关媒体访谈时发表的部分观点。文章分两部分，一部分是介绍案例背景，一部分是魏杰教授的点评。

　　一、企业发展概况
　　江阴机械制造有限公司原是江阴市属的一家国有企业，1982年前，由于产品单一，科技含量低，管理水平粗放，该企业一直处于亏损状态。1982年以后，有胆识、有魄力的张时兴主持该公司工作。在纺织行业不景气、企业底子太薄又没有资金投入研发的情况下，张时兴决定先上马一个短平快项目，使企业渡过难关并积累资金，然后再集中精力、研发新产品、上新项目。1993年，张时兴多方筹集了60万美元，与泰国一家企业合资创办了江阴江天印务有限公司，从事工业包装彩色印刷业务。当年，江天印务就实现销售额380万元。据张时兴回忆说，从1993年到2002年10年间，江天印务累计实现销售额达2．3亿元，实现利润5000多万元。
江天印务项目的成功，终于使企业从根本上走出了困境，并具备了研发新产品的能力。1996年，美国Honeywell公司投资上海浦东生产汽车涡轮增压器，在长江三角洲地区寻找涡轮壳生产供应商，张时兴果断抓住这一历史性机遇，一举取得了 Honeywell公司在中国大陆的供应商资格。与外商合作后，为提高产品质量，张时兴引进六西格玛管理思想。经过张时兴20年来艰苦创业、大胆改革，江阴机械制造有限公司面貌焕然一新，年赢利1亿元以上。企业的成功也带来了张兴时个人事业的辉煌，张兴时成行业中的明显人物。

　　二、大胆改制，造就企业活力
　　为更好地与跨国企业合作，造就企业的市场机制，江阴机械制造有限公司成为国企改制的弄潮几，成为江阴市最早改制的企业之一。1997年，该公司净资产1000万元。其中，国家持股 20％（即200万元）；张时兴持股 8％（即80万元，其中个人出资35万元，政府配股45万元）；其他副厂级干部持股4％（即40万元，其中个人出资10万元，政府配股 30万元）。另有中层干部 48人（自然人）分别持有不同股份，余下16．3%为职工持股会（300余名员工）持有。
　　2000年9月 ，江阴机械制造有限公司进行了第二次改制，20％的原国有股份全部退出，企业彻底实现民营化。张时兴持有其中100万元（个人出资50万，同时政府规定，如企业在3年内效益持续增长，其余部分可为奖励股份，不需个人再出资），另100万元为4位副总经理分别持有。此时张已持有18％的股份。
　　2001年3月，经股东大会讨论通过，江阴机械制造有限公司将企业资本由原来的1000万增至1800万。同时经股东大会讨论通过：新增的800万股本分配如下：张时兴出资 500万；另外 300万由其余副职分别出资。由于股本金数额较大，个人难以承担，遂决定以企业名义向银行贷款，由个人偿还本息。此时，张已持有江阴机械制造有限公司42％的股份（加上个别职工退出的股份）。但他没有料到，此次增资扩股已为日后埋下了"祸根"。增资扩股表面上尽管进行得平静如水，然而也酝酿着一场暴风骤雨。 　　

　　三、"政变"经过
　　2002年8月20日，江阴机械制造有限公司董事会除董事长以外的6位董事成员联名向张时兴提交报告，要求就明晰股权、发放股权证书事宜召开董事会。
　　8月 22 日，董事会召开。会上，副董事长首先发言。明确要求：第一，要废除800万增资，理由是股权分配不合理；第二，以企业名义为个人贷款属非法行为，应予以纠正；第三，因董事长凌驾于董事会之上，故应限制董事长权力，具体措施为凡 5万元以上（含5万元）的业务必须经董事会7名董事共同签字才能生效。副董事长发言后，其余5人相继发言，内容基本雷同。随后众人拿出事先拟定好的董事会决议让张签字（其余6人已签字），遭到张断然拒绝。
　　毫无思想准备就被突如其来的"政变"打得晕头转向的张时兴，在经历了有生以来的彻夜未眠后，于8月 23日上午匆匆赶往江阴市政府汇报。而与此同时，"政变者"已率众将财务部经理强行赶出办公室，并查封了财务部，造成全厂停产。数百人围观在办公楼上下，场面一片混乱。闻讯赶回的张时兴又紧急拨打'"110'"报警，但匆匆赶来的警察也只能是维持秩序，防止事态扩大，毕竟企业内部的纠纷，只能诉诸法律解决。
　　8月24日，"政变者"单方面召开"董事会"，提议"罢免"张时兴董事长职务并获得一致"通过"。
　　据一些知情者透露8月26日，市协调小组进厂；同时，为尽快恢复生产，张时兴决定召开中层以上干部会议，但由于"政变"者已分别同中层以上干部谈话，并扬言张有经济问题，肯定要坐牢云云，致使会议无一人参加。此时张已失去了对企业的控制权。
　　随后，张时兴被强行赶出办公室，汽车也被"没收"。"政变"者同时请来会计师事务所来厂审计，并鼓动一些老工人到检察院控告张有经济问题（后经多方审查，张没有经济问题）。
　　万般无奈的张时兴在政府协调组的协调下决定黯然退出，但"政变者"提出：一、增资800万股份作废；二、张转让的股份只能是企业改制时张自行出资部分和政府配股，以及个别辞职员工转让部分……据张透露：经过"政变者"绞尽脑汁的七折八扣，张转让的股份已由原先的 42％缩水为不足 13％。

魏教授认为，"企业政变"事件，既是企业家的不幸，也有社会环境问题，既是企业家的修炼问题，也有政府制度安排问题。

　　一、非法"政变"自有合法手段破解
　　魏教授认为，抛开所谓的企业家人格魅力、企业家是否应该绝对控股和国人'不患寡患不均'的劣根性等话题不谈。单就江阴机械制造有限公司'政变事件'而言，其根本原因就在于企业家不懂运作规则。
　　1．充分运用董事会的规则及董事长授权来保护自己
　　魏教授认为：董事会的召开是有其规范运作程序的。规范的公司治理结构中重要内容是公司董事会的议事规则。首先，应由3名以上董事向董事长提交书面动议，明确讨论议题；董事长在公司章程规定的时间内召开董事会，而会议则必须讨论事先提交的议案。从江阴这起"政变事件"的过程来看，事先提交的议案是：明晰股权、发放股权证书等事项，而讨论的却是：增资扩股股权分配不合理，以及如何限制董事长权限等议案以外的事宜。这显然是不合法的。
　　会议应禁止非议案内容的讨论，否则董事会成员可提出反对直到散会。魏教授说：针对董事会当时的状况，张时兴惟一的选择是"宣布散会"，这是法律赋予他的权力。但由于张不懂其中的运作规则，而是与政变方进行激烈的辩论与争执，而辩论与争执意味着张"承认"了议题的合法性。那么，政变者"声东击西"的不合法议案，自然也就变成了合法。
　　2．行使资本权力，通过股东会重选改组董事会
　　用法律赋予的权力宣布不合法的董事会散会，能够暂时挫败政变者的阴谋，但不能从根本上解决问题。因为政变者既然是蓄谋已久，肯定能够再次卷土重来。那么，作为董事长又应该怎样彻底挫败政变，确保基业稳固？
　　魏教授以为：如果一个企业的董事长突然遭遇到董事的发难。那么他在宣布散会以后的首要任务是立即召开股东大会，重新选举产生董事会。这是因为，董事会是由股东大会选举产生的，而股东大会提名董事的权力是由股份的多寡决定的，即拥有股份越多，提名的董事就越多。比如：张时兴持有江阴机械制造有限公司42%的股份，那么在7名董事会成员当中，至少应有3名董事是经他提名当选的。由于当选董事应代表提名股东的利益，那么在董事会中张就拥有包括自己在内的4个席位，这就能够在一定程度上确保了稳定的根基。如果发现所提名董事不是代表自己利益，而是与其他董事联手颠覆自己，那么张完全可以通过股东大会将其罢免。
　　而张却不然。事件发生后他的第一个反应是向政府汇报；当政府的行政手段无法干预民营企业的内部纠纷时，他又急于召开中层以上干部会议。我们暂且不说那些中层以上干部是否真的是受到政变者威胁而不敢来参加会议，单就这样的会议本身来说，根本就不具有法律效力！要知道，对董事会有影响力的是股东大会，而不可能是中层干部！它惟一能说明的只有一点：企业虽然改制了，但张的管理手段、方法仍停留在传统的国有企业管理模式中。
　　3．上诉维权，挽回败局
　　有个别人认为：张时兴之所以在政变者的"狂轰乱炸"中毫无还手之力，是因为张有"把柄"握在政变者手中，即在企业增资扩股时，为解决购买股份的资金问题，是以企业名义在银行为个人贷的款。
　　针对这种说法，魏教授指出：以企业名义在银行为个人贷款，确属违规现象，但板子不能打在张一个人身上，因为这毕竟是经过董事会讨论通过的，更何况在银行为个人所贷款项中是董事会成员人人有份。承担责任当然也就绝不可能是张自己。魏教授认为：作为张本人，他必须要弄清楚一个非常重要的问题--企业增资扩股是经过股东大会讨论通过，并在工商行政管理部门登记注册的。这是合法的，当然也受到法律的保护。因此，以"贷款事件"说事儿，强行将张的股份"缩水"是不合法的。"贷款事件"可以另案处理，但合法权益必须维护，二者不能混淆。也就是说，张完全可以诉诸法律将政变者推上被告席。
　　尤为关键的是，通过法律手段维护股权不变，张仍就是第一大股东，那么他就仍有机会联手其他股东，通过合法途径重新取得企业的控制权。

　　二、如何避免类似"政变"发生
　　1．董事会的争斗是不可避免的
　　魏教授认为，如果在不违反《公司法》的条件下，董事会上的争权夺利是很正常的，而且是市场经济条件下倡导并鼓励的，这也是一种竞争。大家之所以反对一股独大。原因就是它的控股权不能流动，董事长干得再差，中小股东利益再受到侵犯，也无可奈何。如果没有绝对控股，企业的控股权就可以流动，董事长就会如临深渊、如履薄冰。因为企业经营状况不能让股东们满意。你就面临"下课"的危机。当然，作为董事长可以通过股东大会罢免自己提名的董事，但如果所有的人都认为你这个董事长问题严重，无论你提名谁当选董事，也没有人会站在你的立场上，那么你也就非"下课"而别无选择了。但这里有个前提。就是一定要在法律框架下按程序运作，因此江阴"政变事件"不在此列。
　　2．重视企业基础的制度建设
　　首先是董事会议事规则的建立与严格运行。如议案要经过董事会下设专门委员会讨论形成决议，才能提交董事会决策，这样可避免董事长"不知情"；其次，产权管理要严肃，如"明晰股权、发放股权证书"是此次临时董事会的议案，按说股权变动时必须马上办理股权证书，但案件中却时隔一年多似乎几年都未办理。控制者太大意。试想，在2001年调整后，马上想办法落实契约手续，政变哪里来的理由？！

　　三、企业改制出路何在？
　　从江阴发生的这起"企业政变"事件来看，突出暴露出来的问题有两个：
　　其一，企业改制不彻底，运作不规范，导致有人借机渔利。董事会的构建基本是延续了原来老的领导班子，就是企业改制过程中留下的隐患，而这样的隐患在由国有转为民营的企业中，几乎比比皆是。原因是许多管理者缺乏相关管理知识，误认为既然过去都是领导班子成员，改制后当然也应该是董事会成员。
　　江阴机械制造有限公司股权变更历经3次，但董事会构成却基本没有变化，尤其是增资扩股以后，股份发生明显变化，而依然维持董事会原有的格局。当股份发生变化后，企业必须召开股东大会重新选举产生董事会，否则就无法保证股东，尤其是大股东的利益。因此，江阴机械制造有限公司董事会的构建本身就是不合法的，那么，它发生政变是完全可能的，相安无事反而只能是侥幸。
其二，企业改制缺少良好的外部配套环境，管理层收购企业股份的资金没有来源。魏教授认为：这是中国企业民营化面临的最大问题，是中国银行制度的缺陷所造成的。贷款就要抵押或有担保，否则就不给贷款。而国有企业的管理者长期拿较低的薪水，原始积累还远没有达到收购一定股份的条件。于是在无奈之中，难免就有人选择错误的做法，张时兴就是典型的MBO案例。
　　怎么样解决这个问题？魏教授认为目前还没有"合法"的解决途径，从国内的一些案例看，有的是采取逐步获取股权或分期付款的方式，以分散支付时间缓解资金压力；有的采用股权质押办法获取"银行"贷款；还有的通过信托公司获取融资等等。但无论哪种方式，真正成功的案例其实并不多。
　　魏教授认为：最关键的解决方案就是要调整、改革现行贷款制度，不仅仅是物质财产的抵押，还一定要加强信用担保体系建设。而信用体系建立的关键，就是要评价个人未来的预期收益。只有这个问题解决了，"国退民进"战略才能真正推进。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（本文部分摘自《中外管理》）

　　执行力铸就竞争力。
　　彩缤纷企业经营要想成功，策略和执行力缺一不可。许多企业虽然有好的策略，却因缺少执行力，最终导致失败。企业需要执行力，培养企业执行力关键是培养管理者的执行力，因此管理者需要改变观念，重新审视管理者角色定位，改变管理者是"策略上的巨人，执行上的小人"。面对激烈的市场竞争，管理者角色定位需要变革，从只注重策略制定，转变为策略与执行力兼顾，同时努力营造企业执行力文化，那么这样的管理者会更优秀，企业也会因此更出色！
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-----捷盟咨询

执行力与管理者角色定位变革
捷盟咨询 咨询顾问 徐剑

　　 现实生活中，不乏这样的现象：尽管管理者作出很多无疑是非常正确的策略，然而企业最终也难逃失败的结局，原因何在？主要是因为策略虽好，但缺少执行力！市场经济充满竞争，在大多数情况下，企业和其竞争对手间的差别就在于双方的执行能力。如果对手在执行方面比你做得更好，那么它就会在各方面领先。由此可见，企业要想成功不仅要有好的策略而且还要有相当的执行力！有关调查表明：成功的企业，20%靠策略，60%靠企业各层管理者的执行力。我国的企业已经纷纷认识到"执行"的重要性，并以"执行"的好坏来判断企业或个人的"执行力"高低，更有一些管理学家把2003年定为企业"执行年"。
　　管理者角色定位观念变革之一：管理者必须具备执行力
　　"执行力"是否到位既反映了企业的整体素质，也反映出管理者的角色定位。管理者的角色不仅仅是制定策略和下达命令，更重要的是管理者必须具备执行力。如果某一管理者认为从事管理工作不需要执行力，所谓执行就是下达命令后由下属去实施的话，那么说明这个管理者角色定位有问题。企业执行力的培养不能只停留在管理者知识和技能层面上，更应着重于管理者角色定位的观念变革。企业要培养执行力，应把工作重点放在各层管理者身上。管理者的执行力能够弥补策略的不足，而一个再完美的策略也会死在没有执行力的管理者手中。在这个意义上，我们可以说执行力是企业管理成败的关键。为了更好地实现企业经营目标，我们就必须反思管理者的角色定位--管理者应该不仅仅制定策略，还应该具备相当的执行力。
　　 管理者角色定位观念变革之二：管理者需要一手抓策略，一手抓执行力
　　再好的策略也只有成功执行后才能够显示出其价值。因此，作为管理者必须既要重视策略又要重视执行力，做到一手抓策略，一手抓执行力，两手都要硬！策略和执行力对于企业的成功来说，缺一不可，二者是辩证统一的关系。策略是企业未来发展的指南，由策略再去导出各式各样的执行方案。
　　管理者不应将执行力和策略割裂，把它们看成完全对立的部分。一方面，管理者制定策略时应该考虑这是否是一个能够切实得到"执行"的策略。无法执行的策略形成以后只能束之高阁，没有什么实际的价值。另一方面，管理者需要用策略的眼光诠释"执行"， 也就是说不要陷入"执行"的泥潭，执行是需要策略来指导的。因此管理者在制定策略的时候必须考虑执行力问题。好的策略应该是与企业的执行能力匹配的。
　　管理者角色定位观念变革之三：管理者是策略执行最重要的主体
　　许多人认为管理者就是制定策略，而执行属于细节事务的层次，不值得管理者费神。这些管理者认为自己的角色定位就在于描绘企业远景，定好策略，至于执行嘛，那是下属的事情，作为管理者只需要授权就行。这个观念是绝对错误的。相反地，执行应该是管理者最重要的工作。实际上，真正优秀的管理者必须脚踏实地，深知自己所处的大环境、认清真正问题所在，然后不畏冲突勇敢面对。"知易行难"这应该是大家都知道的道理吧！管理者制定策略之后需要自身也参与执行，只有在执行过程中才能够准确及时地发现执行是否能够实现策略，原来策略有哪些应该调整，根据执行的情况随时调整策略，这样的策略才是应变环境的良方。如果管理者角色定位错把忽视执行当成必要的授权，等到发觉策略不能执行，这时候再修改调整策略，可能已经晚矣。
　　关于管理者需要相当的执行力问题，也许有人会忍不住大呼:"我的天啊!这不是要我事必躬亲吗？我的时间可是要用来擘划高瞻远瞩的策略!"更何况三国时代的诸葛亮就是事必躬亲最后积劳成疾不幸早死一直以来就成为管理者笑谈的对象么？就执行力而言，管理者不妨静心自问:"有谁比自己更了解企业的人员、营运以及企业所面临的内外在环境？"唯有管理者所居的位置才能对以上问题有全盘性的了解。也只有管理者能对企业提出一针见血的高难度问题，促使各项计划不浮夸，植于现实而执行，并于每个阶段实现预定目标。
l 管理者角色定位观念变革之四：管理者重视部属执行力的培养
　　我们说管理者是策略执行最重要的主体并非说管理者大凡小事务必躬亲，管理者角色观念变革很重要一点就是在重视自身执行能力加强的同时，作为管理者必须重视对部署执行力的培养。执行力的提升应该是整个企业范围内的事情，而不只是少数管理者的专利。但管理者在其中所起的作用非常巨大，他就像一个火车头，有意识地对企业进行引导，从而使"执行"成为一个企业的核心元素。管理者如何提升个人执行力并培养部属执行力，是企业总体执行力提升的关键。
　　管理者角色定位观念变革之五：管理者应致力于营造企业执行力文化
　　执行力的关键在于透过企业文化影响企业所有员工的行为，因此管理者角色很重要的定位就在于营造企业执行力文化。如果企业里的每一个员工每天能多花十分钟替企业想想如何改善工作流程，如何将工作做得更好，那么，管理者的策略自然能够彻底地执行。如何让员工心悦诚服地自愿多用心，将工作执行得更好呢？关键就在企业是否拥有良好的执行力文化。
　　企业要有执行的文化，但很多企业充满了thinkers，对于策略的执行不是打折扣，就是找理由说大困难了，达不到。要不就是不仔细用心去考虑如何照顾细节，随便交差了事。执行力文化良好的企业，员工一定用心去做事情，讲究速度、质量、细节和纪律。
　　有执行力的企业一定有追根究源的文化。企业问题层出不穷，一些人躲避问题，等到问题更大时再来解决；一些人只是简单地解决表面问题；而最好的做法是找出问题的根源，然后依次解决。为了要培养执行力的文化，管理者要亲身参与企业的运作，对于企业的营运细节要了解得愈多愈好，优秀而卓越企业的管理者无一不是对本身业务知之甚详。
　　管理者要营造企业"执行"的文化。企业是由不同的部门和员工所构成，所以，不同的个体在思考、行动时难免会产生差异。如何尽可能使不同的"分力"最终成为一股推动企业前进的"合力"，只有依靠企业文化，"执行"也不例外。在做咨询的过程中，我发现优秀的企业，其内部都有一种强烈的"执行文化"，它们注重承诺、责任心，强调结果导向，这一切都是"执行文化"的具体表现。
　　作为管理者，重塑执行的观念有助于制定更健全的策略。事实上，要制定有价值的策略，管理者必须同时确认企业是否有足够的条件来执行任务，包括人力资源的考虑。在具有执行文化的企业中，管理者拟定的策略就像能总揽全局的地图，而不是厚厚的计划书中被奉为圣旨的金科玉律。要明白策略原本就是为执行而拟定出来的。在执行的过程中，一切都会变得明确起来。企业执行力文化比任何管理措施或经营哲学都管用。以执行为导向的企业，策略的实施能力会优于同业，因此它们会更优秀更出色。

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