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为盘活商业银行的不良资产，促进国有企业转换经营机制 ， 建立现代企业制度，彻底扭转国有大中型企业亏损的不利局面， 1999 年 4 月份以来 ， 在国务院的部署和领导下，四大国有独资商业银行相继设立了对应的金融资产管理公司，着手实施以“债转股”为主要内容的资产重组方案。
所谓债转股 ， 是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股 ( 或持股 ) 与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。
一、债转股的意义和作用
1 ． 有利于剥离商业银行不良资产，防范和化解金融风险。 由于历史原因，国有商业银行形成了大量的呆坏帐，其不良资产的比例达到相当高的程度，构成了金融系统运行过程中潜在的风险。长此以往，势必会损害金融秩序。据报道， 4 家资产管理公司共接收 4 家商业银行的不良贷款 13000 多亿元，剥离工作完成后，这 4 家商业银行的不良贷款比例可控制在 20 ％以下，从而摆脱了经营枷锁，获得了发展空间，将已经积蓄的经营力量释放出来，轻装上阵，加入国际金融市场的竞争行列。
2 ． 降低企业资产负债率，减轻企业债务负担。 债台高筑早已使国有企业苦不堪言。 “ 九五 ” 末国有大中型企业平均负债率高达 80 ％，资本金严重不足，甚至没有资本金，有些企业已资不抵债。企业在较高的银行资金利率下举债，还贷压力很大，即使经营好的企业也纷纷叫苦不迭。许多企业惨淡经营，最终成为银行的 “ 打工崽 ” 。更多的企业则陷入财务危机，无法正常经营，在市场竞争中处于劣势甚至失去竞争力或陷入亏损的境地。
3 ． 促进企业转换经营机制，改善产权结构，实现投资主体多元化。 债转股与企业重组是同步进行的。债权转股权后，企业在资产管理公司的监督下实现股份制改造，形成多元化投资企业，经营趋于好转。资产管理公司的介入，会吸引企业其他债权人也实行债权转股权，或吸收其他战略投资者参股，进而实现资产管理公司的退出，有条件的可直接包装上市。
4 ． 提高企业管理水平， 推 动现代企业制度的建立和完善。 通过债转股，在国家有关部门和资产管理公司的指导和督促下，企业领导班子首先要通过考核，实现规范管理。这在客观上为企业进一步改革奠定了基础，优胜劣汰、竞争上岗，下岗分流等政策得以实施；企业产权明晰，职责分明，所有者权益得到保护，企业员工积极性得到充分发挥；企业资本结构变化，资产质量提高，有助于进一步开展资本运营。
综上所述，改革总体目标的实现、股份制改造、现代企业制度的建立、产业结构的调整及国企脱困等，都将通过债转股这一举措来实现。同时，还可以利用这一时机，通过资产管理公司的资本运营，实现国有股份逐步有选择地从国有企业中退出或减持股份。此外，债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。
二、债转股操作实践
在目前情况下，我国法律明文规定的债转股仅限于金融资产管理公司与为数不多的大型国有企业之间发生的债权转股权。为此，国家有关部委发布了一整套规章对之加以规范。例如，国家经贸委、人民银行于 1999 年 7 月 30 日 发布的《关于实施债权转股权若干问题的意见》，国家经贸委、财政部、中国人民银行于 1999 年 11 月 23 日 发布的《企业债转股方案审核规定》及国家经贸委于 2000 年 11 月 6 日 发布的《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》等。这些规章明确地将实施债转股视作党中央、国务院为防范和化解金融风险、搞好国有大中型企业改革和发展作出的重大决策。
1 ． 债转股企业的选择范围
（ 1 ）“七五”、“八五”和“九五”前两年主要依靠商业银行贷款 ( 包括外币贷款 ) 建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素，负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业；
（ 2 ）国家确定的 512 户重点企业中因改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业；
（ 3 ）被选企业同时应是 1995 年及以前年度向商业银行贷款形成不良债务的工业企业。有些地位重要、困难很大的企业，时限可延至 1996 、 1997 、 1998 年。
（ 4 ）工业企业直接负债方，作为债权转股权的企业，必须具有独立企业法人资格；
（ 5 ）选择个别商贸企业，进行债权转股权企业的试点。
2 ． 债转股企业必备条件
国家经贸委、中国人民银行在 ( 意见 ) 中指出，被选企业必须具备的条件，一是产品在国内有需求、可替代进口、可批量出口，质量符合要求，有市场竞争力；二是工艺装备属国内、国际先进水平，生产符合环保要求；三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合 ( 两则 ) 要求；四是企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理；五是转换经营机制的方案符合现代企业制度的要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。不具备这些条件的企业，必须先行整顿，特别是领导班子达不到要求的，必须进行调整。
上述条件虽很苛刻，但却是十分必要的。根据这些要求，许多 “ 扶不起的阿斗 ” 企业是难以人选的。而经营确实好的企业，实行债转股后，利息转换为利润，效益转移到企业和税务部门，银行又舍不得。地方和部门推荐的企业，确实是困难企业，且良莠不齐，大多为亏损企业，情况复杂。因此，债转股的操作要谨慎，要按照入选条件，进行企业效绩评价，评估中要注意息税前利润指标。
3 ． 选择企业的操作程序
（ 1 ）国家经贸委按照选择范围和条件，严格把关，防止一哄而起。要在征求有关部门意见的基础上，通过双向选择，初步提出企业名单 3 组织国家有关部门和商业银行到企业调查了解生产经营、资产负债、市场销售、企业管理和内部改革等情况，向金融资产管理公司提出符合条件的企业的建议名单。商业银行及金融资产管理公司也要向国家经贸委提供被剥离的不良信贷资产企业的情况，并就债权转股权问题交换意见。
（ 2 ）金融资产管理公司对建议名单中的企业经过独立评审，确认实施债权转股权的企业名单。评审中，要防止行政干预。必要时，可委托国内外中介机构评估、论证。
（ 3 ）国家经贸委、财政部、中国人民银行对金融资产管理公司确认的企业债权转股权的条件、方案，联合进行严格审核后，报国务院批准实施。
三、债转股存的问题
1 ． 股权退出方式过于单一，退出通道过于狭窄。 资产管理公司股权能否顺利退出，实现债权如期变现，是债转股工作成败的关键。按照国家债转股有关文件的规定，债权的变现和股权的退出，资产管理公司可采取上市、转卖、企业回购等多种方式，由于我国资本市场不发达，目前可以选择的股权变现手段还不多，从已签订了债转股协议企业情况来看，各资产管理公司均把企业回购或母公司收购作为股权退出的最主要方式，按照债转股总额，规定了回购年限，分摊了回购额度，甚至要求企业以其有效资产质押担保。但是，从企业的现实情况来看，将企业回购作为最主要的退出通道，存在着很大的风险，将使债转股目标打折扣。
2 ． 转股操作过程的有关配套政策不到位，具体运作困难重重。 在债转股实施过程中，也暴露出依据现行的法律、法规和政策操作债转股，将给债转股后新成立的公司增加新的负担和支付压力，不利于企业扭亏脱困和债权变现目标的实现。这些问题当前集中表现在两个方面。
（ 1 ）土地使用权问题。对土地使用权的处置是目前推进债转股工作中的一个突出难点。新成立的债转股公司都会涉及到原企业土地使用权转移，而国有企业所占用的土地绝大部分属于以行政划拨方式取得的。根据我国现行的土地管理法律法规，在国有企业改革中，除规定以出让、租赁、折为国家股处置土地使用权外，还增加了 “ 保留行政划拨用地 ” 方式，但 “ 保留划拨用地 ” 的适用范围非常有限，而且不超过五年期限。它同时明确 “ 国有企业改造或改组为有限责任公司或股份有限公司以及组建企业集团的，应当采取出让或租赁方式处置 ” 。那么按照这些法律规定，将企业原有土地使用权有偿转移到新公司，首先必须对土地使用权进行评估，要支付评估机构费用；二是按国家有关部门规定，土地使用权的转让应当交纳高达 40% 的土地出让金。如果依此规定执行，所有债转股企业都必须向土地管理部门缴纳千万元甚至上亿元的土地出让金，而债转股企业没有哪一家有此支付能力。
（ 2 ）税务负担问题。这主要包括三个方面。第一，债转股企业因组建新公司导致资产所有权由原企业转移至新公司所发生的法定税赋。按国家现行税法的有关规定，用于投资入股的房屋、土地使用权等应依法缴纳契税，而且不能减免。债转股企业在实施债权转股权的同时，必然涉及到房屋、土地所有权等资产的转移，按国家现行税法的规定，这种转移一旦发生，必须缴纳契税，而且数额必然不小，必然加大债转股企业的现金支付，增加其支付压力，许多企业如果要支付这笔昂贵的费用，债转股所产生的正面效应，有可能被此抵消。第二，债转股企业因债权转为股权后，原支付给银行的利息因停止支付而转化为利润，增加了企业所得而应支付的税费。按照国家现行税法的规定，企业增加的利润所得，应依法向国家缴纳税费。问题在于债转股企业所增加的利润，不是企业改善生产经济的增溢，而是银行债权转为股权后银行利息的转移，是国家政策性因素使然，目的在于减轻企业的债务负担，增加企业盈利，以利于企业回购资产管理公司持有股权。因此，对支付给银行的利息转化而来的利润应当特殊对待，采取特殊政策特别处理。第三，债转股企业，因设立组建新公司而导致纳税主体的分解而增加税费的支出。这是债转股实施中，税费方面所遇到的一种特别情况，也是需要认真对待的。据我们了解，在债转股企业中，有的企业是以集团作为纳税主体，一个头对税务，合并计算缴纳集团所属企业税费。债转股新公司设立后，新公司必须作为新的纳税人，从集团中分离出来，由此带来两个方面的问题，一是新设立的公司经营利润增加时，必须依据税法增缴所得税，相应减少企业积累，增加企业支出；二是不纳入集团统一计税纳税后，不能享受合并计缴税费的优惠。
3 ． 新公司设立后运作难以规范，机制转换难以到位。国有企业经营效益低的根本原因在于企业制度落后，经营机制不活。如果不彻底改革旧的企业制度，转换经营机制，单纯依靠债转股后减轻债务负担，是不可能从根本上解决国有企业经营亏损问题的。因此，各企业的债转股方案都明确提出了建立现代企业制度，进行公司制改革，按现代企业制度构造新公司的组织制度，建立多元股东的法人治理结构，转换经营机制，加强管理。然而实践中，调整企业治理结构很困难。在债转股企业新设立的公司中，多数公司是资产管理公司处于控股地位，不少公司还是资产管理公司绝对控股。按照我国《公司法》的有关规定，公司制企业在经营者的选择上，应由董事会聘任，特别是股份制企业更应如此。但是，根据债转股的有关政策规定，资产管理公司并不直接参与新公司的生产经营，因此，在新公司经营者的选聘上，资产管理公司难以干预。特别是由于国家重点推荐的债转股企业，都是一些国有大中型企业，这些企业经营者一直是由企业所属党委、政府任命的，一时还难以突破。所以，这些企业的经营者仍然由所属党委、政府任命。这种做法，在新旧体制转轨过程中，特别是新体制尚未到位之前，确有坚持的必要。但是，对于股份公司来说，继续坚持这种做法，有可能带来四大问题：一是政企分开难以到位，二是资产保全难以到位，三是机制转换难以到位，资产管理公司阶段性持股，且不参与企业经营，并要在规定的期限内退出。如果按此运作，债转股企业仍将回到国有独资老路上去，这对国有企业机制转换是极为不利的。四是搞活企业难以到位。由于资产管理公司对债转股企业的持股是阶段性的，其终极目标是保全资产、债权或股权变现，这极有可能使资产管理公司为顺利实现最终目标，利用自身最大股东的地位及其在金融业中的影响，对企业施加种种压力，迫使企业作出只利于资产管理公司、不利于企业自身发展的决策。
4 ． 落实债转股的有关配套措施难度大。为了确保债转股企业转换经营机制扭亏为盈，债转股企业与资产管理公司签订的债转股协议中，均提出了 “ 三个分离 ” ，即 “ 分离富余人员、分离社会职能、分离非经营性资产 ” 的措施，并要求企业所属政府作出相应的承诺。但由于缺乏相应的政策规定，实施起来难度极大。
四、债转股工作的建议
首先，要明确主体目标。 从债转股现有政策规定看，实施债转股，主要是三大目标，（ 1 ）盘活商业银行不良资产。加快不良资产的回收，增加资产流动性，防范和化解金融风险。（ 2 ）加快实现债权转股权的国有大中型亏损企业扭亏为盈。（ 3 ）促进企业转换经营机制，加快建立现代企业制度。这种平行的多元的目标取向，给债转股的实施，带来一些障碍。实践已经证明，目标的多元化有可能导致力量分散，难以达到预期效果。事实上由于转权转股权存在着目标的多元性，其主体目标不明确，导致涉及各方从各自要达到的目标出发，增加了磨合蹉商难度，费尽周折也难以形成统一意见。这次国家重点推荐企业的债权转股权，是政策性债转股，应与其它方式的债转股有所区别。国家实行这一政策的根本目标，应当是促进大中型国有亏损企业扭亏为盈走出困境，是促进国有大中型企业转换经营机制走上良性发展的轨道。银行不良资产的载体是企业，企业的经营搞不好，银行的信贷资产很难盘活，要实现不良资产的回收，增加资产的流动性，防范和化解金融风险也不可能。
其次，要完善资产管理公司的职能，建立有效的激励约束机制。 企业债权转股权以后，原企业相应改制为股份公司，资产管理公司对债转股企业持股或控股，是债转股企业的股东。资产管理公司作为债转股企业的投资人或者资产所有者，理应全面履行所有者职能，参加企业董事会和监事会，参与企业的重大决策，对企业经营活动进行监督。根据现有债转股政策规定，资产管理公司对企业的控股或持股仅仅是阶段性的，最终必然要从新的股份公司中退出。从这个意义上说，资产管理公司作为债转股企业的股东，是一个特殊的股东。目前实际上没有对于企业股东大会、董事会的组织权利，没有选任董事长和总经理的权利，实质上没有重大事项的决策权利和监督权利。如不重视和改进完善，债转股将面临重大风险。因此，仅仅对资产管理公司作出参加企业董事会，监事会这样的原则性的规定还不完善，应明确其应当承担的职能和享受的权利。第一，要有组织人事权利，按照公司法，组成股东董事会，选举董事长，聘用经理等。第二，要有企业发展战略及项目制定、审查、决策权利。第三，要有对企业的监督管理和激励决定权利。第四，要有对债转股资产的保值、收益和处理权利。同时，应当充分发挥资产管理公司在融资理财方面的专长，促进企业的发展。
其三，把债股与国有企业战略性改组和国有经济布局战略性调整相结合，积极拓宽股权退出通道。 具体来讲，除有条件的企业可让其回购部分股权外，根据社会化取向原则，还可以开通三条渠道。一是通过证券市场，向社会公众投资者转让。这是最合理，最有效也是最主要的退出方式，需要国家给予特别的政策支持。比如，国家在推荐和安排企业上市时，优先考虑债转股企业的国有股上市流通，放宽债转股企业的市场准入条件等等，为资产管理公司通过证券市场转让股权创造条件。二是向外商转让。加入 WTO 后，我国市场的高度开放，给外商以极大的吸引力，资产管理公司和相关企业，应抓住这个机遇，向外商转让股权，以实现股权的变现。事实上只要企业的基础较好，是会被外商看中的。神龙公司通过债转股吸引外资同比例增资就是一个例子。三是向私人资本、民营企业转让。经过二十多年的改革开放，私人资本已经有了一定的积累，并涌现出了一大批实力强的民营企业，这是资产管理公司实现股权退出的重要对象。债转股企业应当解放思想，不要怕被私人资本、民营企业 “ 吃掉 ” ，不要耽心私人资本、民营企业控股，应大胆地向私人资本、民营企业转让股权，加快规范和完善开放的地方性产权交易市场。总之，采取多种渠道退出，既可以保证资产管理公司股权变现目标的实现，也有利于实现企业的股权多元化，解决资产管理公司退出后企业治理结构的 “ 复归 ” 问题。
其四，要大力发展中介机构，加强信息披露。 中介机构的发育成熟与信息披露是资产管理公司实现股权顺利退出的重要前提。应加快证券业、会计及律师业的发展和规范，为资产管理公司的股权退出创造条件。同时，应利用现有的信息平台，开辟债转股企业股权转让市场，更广泛更大范围和领域寻求转让对象。以政策激励和引导证券公司、投资基金等商业投资银行介入债转股，可以配合资产管理公司开展债转股工作，从目标企业的选择到资产重组全过程介入；也可以让通过对转股企业的参股、控股参与转股企业活动，开展改组并购活动，促进企业资产重组；可以利用自身优势，为转股企业提供包装、推介、定价、财务顾问等服务，为企业发行债券或股票上市进行上市安排。
其五，要加强政策配套。重点是四大政策。 一是土地使用权政策。在保证国有资产保值和增值的同时，要避免给债转股企业增加新的开支。对属于国有资产投资主体的，可维持行政划拨方式，实行授权经营；其它企业采取出让方式，但只要不改变土地使用权用途的，一律免交土地出让金，以减少企业现金支出，减轻企业负担。二是税费政策。对于企业因停息而转化的利润，允许企业用于回购资产管理公司股权。企业原已享受的有关优惠政策不能因企业债转股改制，而不让其经续享受。对于购买债转股企业产权的法人以税收方面的优惠。三是社会职能分离政策。在分离企业社会职能上，应出台更具体的实施细则，接受期限、主体、数量、经费分摊等方面要作出政策规定，明确由哪一级政府接受，接受人员与资产的范围和数量、财政与企业在经费上的分摊比例、过渡期及其经营体制等细节，以使企业的社会职能尽快分离，切实减轻企业的社会负担。四是社会保障政策。
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